红周刊丨惠凯

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因报告期内的信披和财务数据存在疏漏和错误，忆恒创源被上交所处罚。而多家PE突击入股，以及前证监干部隐身其中，或让公司的IPO之旅变得不顺利。

忆恒创源提交科创板上市招股书已经一年多时间，但因报告期内的信披和财务数据存在疏漏和错误，导致公司在2022年底被上交所作出了监管警示的处罚决定，这给公司的上市进程带来一定的负面影响。

该公司在上市前夕存在突击入股、估值蹿升情形，其中有一家股东宁波卓珏穿透后的出资方之一是湛龙。《红周刊》获悉，湛龙系证监会、全国中小企业股份转让系统的前领导干部，2017年后投身PE。监管离职人员突击入股拟上市公司是近年来上市审核的关注重点，而忆恒创源招股书却未就湛龙的背景作出详细披露。

忆恒创源上市进程坎坷

公司、保代因信披违规被监管警示

自2021年底提交招股书以来，北京忆恒创源科技股份有限公司（简称“忆恒创源”）的IPO就略显坎坷：去年初，在2022年首批IPO公司信披质量抽查中，忆恒创源被抽中；3月，忆恒创源的审核状态变更为“中止(财报更新)”；6月，忆恒创源重启审核；但因四季度疫情形势一度严峻，忆恒创源的现场检查进度有所延后；最新进展是忆恒创源的审核状态更新为“已问询”。在经历一番波折后，忆恒创源似乎距离上市越来越近了。

但一桩意外的出现，让忆恒创源的上市之旅变得严峻。2022年12月底，上交所发出对忆恒创源《予以监管警示的决定》，指出发行人存在诸多违规行为：2022 年5月，忆恒创源与Avnet Technology Hong Kong Limited 签订采购协议，约定由后者作为中间代理商采购NAND Flash，合同金额为6072.69万美元，合同金额超过发行人最近一期经审计总资产的50%。根据发行人公司章程，该采购协议应当提交董事会进行审议,但发行人未召开董事会进行审议，也未向上交所报告。

另外，忆恒创源的技术服务和技术授权均来自于MicronTechnologyInc.及下属公司（以下称美光集团）。2021年4月，发行人确认美光集团2021年一季度的授权收入2461万元，但现场检查发现，其中分属两个项目合计191万美元的技术授权收入的实际结算期为2020年四季度，发行人1255万元的技术授权收入确认存在跨期。经测算，以上跨期收入导致2020年的净利润少计1067万元，对净利润的影响较大，导致财务数据披露不准确。

基于此，上交所认为忆恒创源违反了科创板《审核规则》的相关规定，对忆恒创源予以监管警示，要求发行人“保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”。

负责忆恒创源IPO的保代是徐石晏、崔晔，两人的执业经验比较丰富，其中徐负责过的股权项目达十几笔。但忆恒创源的信披和财务出现差错，说明投行也同样存在过失。2022年底，上交所发布了《监管措施决定书》，对徐石晏、崔晔予以监管警示。

多家PE突击入股

监管离职人员身份引发争议

《红周刊》还注意到，忆恒创源的部分股东系监管部门离职人士。据招股书，忆恒创源2021年2月引入了多家机构股东，其中包括宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业(有限合伙)。4个月后的2021年6月，忆恒创源和中金公司签署了IPO辅导协议，并于2021年12月提交招股书。

宁波卓珏(有限合伙)入股忆恒创源的原因是“看好发行人的业务模式及未来发展”，持股比例1.18%。公开材料显示，宁波卓珏(有限合伙)的GP是北京卓瑜投资管理有限公司，第一大LP是湛龙，出资比例超过46%。天眼查显示，湛龙还是北京卓瑜的第二大股东，持股比例为20%，且担任了北京卓瑜的执行董事。

湛龙曾长期任职于证监体系和股转公司（来源：基金业协会）

总之，在北京卓瑜、宁波卓珏(有限合伙)的投资决策和管理方面，湛龙是有着较大话语权的，然而对于如此重要人士，招股书却未披露湛龙的详细背景和履历。

综合公开采访、论坛演讲可发现，2012年前，湛龙几次以“北京市金融局处长”的身份发表了PE基金、上市公司相关言论；2012年底，他的身份变更为证监会“上市部主任助理”；到2014年，湛龙的身份再次回归北京市金融局，具体职务是“上市处处长”。

《红周刊》掌握的材料显示，湛龙2017年之前曾在北京市发改部门、金融局、证监会、中小企业股份转让系统等部门担任干部，参与了新三版的筹办和监管，以及其他和上市公司、私募基金有关的职务。

2017年8月后，湛龙离开了政府部门，很快担任了北京卓瑜投资等私募基金的相关职务，正式加入私募行业。

除了IPO，北京卓瑜这几年还参加了多笔定增业务，投资业绩出色。因早年对新三板筹办和监管过程中贡献颇多，熟悉这个市场的湛龙如今的投资版图也包括新三板。比如据新特电气(301120.SZ)去年公告，公司计划以LP的身份参与发起共青城卓瑜宏远股权投资合伙企业(有限合伙)。公告显示，共青城卓瑜(有限合伙)的募资规模为1亿元，主要投资具有核心技术和发展潜力的新三板公司，重点布局新能源、新材料、装备制造等行业。

据天眼查，湛龙是共青城卓瑜宏远(有限合伙)的第一大LP，出资比例30%，北京卓瑜出资比例为5%。

招股书未披露敏感股东履历

湛龙持股变动存不确定性

按照《公务员法》的要求，“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动”。至于证监部门的离职人员，一般来说，领导人员离职三年内、普通工作人员离职两年内不得在被监管机构任职。

不过在实际操作中，很长一段时间里，监管背景人员离职后很快就到被监管机构任职、或开展PE业务的现象屡见不鲜。拐点出现在2021年6月，相关部门发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确证监系统离职人员参加IPO的核查要求，对利益输送、入股资金来源违规等不当行为作出严格界定，强化了中介机构的核查责任。其后多家拟IPO企业频繁清退有监管背景的股东。

就忆恒创源来说，2021年底发布的招股书中，湛龙是宁波卓珏(有限合伙)的第一大LP；工商信息系统、天眼查的最新股权变更信息显示，2022年11月，湛龙把持有的宁波卓珏(有限合伙)股权转让，不再是直接出资方。但宁波卓珏(有限合伙)的LP——北京卓瑜层面，湛龙仍然是北京卓瑜的二股东，没有同步退出。

另外，忆恒创源的招股书未就湛龙的身份作出详细披露，是否符合执业要求是存在疑问的。按照证券业协会去年发布的《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》，“重点关注申报前12个月内通过股权转让、增资入股发行人的新股东。对突击入股的新股东进行重点核查”“根据监管要求，对股东进行进一步穿透核查，鼓励股东穿透核查取得多层级、高比例的底稿”。也因此，对于湛龙身份的问题，需要公司做出合理解释。

行业景气度转淡

可比公司去年以来业绩分化

除了宁波卓珏(有限合伙)，当时一同入股发行人的还有其他多家PE基金，客观上，忆恒创源上市前夕引入多家机构股东的过程也是其估值快速提升的过程。

忆恒创源上市选择的是科创板第四套标准：预计市值不低于人民币30亿元+最近一年营收不低于3亿元。从研发强度等指标来看，忆恒创源符合科创板上市要求的，但体量上对比可比公司，忆恒创源的规模略小。

据招股书，忆恒创源上市前一年内实施了5轮增资+股权转让，注册资本从人民币4045万元提升到4800万元。2021年1月，忆恒创源实施了D+轮融资，引入Micron，新增注册资本人民币63.7万元，每股价格49.4元，发行人注册资本从4045万元增加到4109万元。简单测算，此时忆恒创源的估值是20.3亿元。

接着公司于2021年2月实施了E轮融资，引入宁波卓珏等9家机构股东，价格为73元/股，发行人估值提升到33.8亿元。也就是说，仅仅过了一个月，公司的估值增幅就超过六成。

当然，估值的快速提升一定程度上可以从营收方面得到解释。2021年上半年，忆恒创源以及5家A股可比公司的营收较2020年上半年普遍有较高增长，其中，忆恒创源2021年上半年就实现了5亿多元的营收。

彼时正是半导体行业的高光时刻。兆易创新、国科微等已上市的可比公司2021年上半年市值分别增长了34%、159%。不过很快，半导体行情转清淡，半导体元器件销售过程中砍单现象频发，库存明显提升。

忆恒创源未公布2021年下半年以来的业绩，但参考5家A股可比公司基本面变化，即2022年上半年的营收整体维持较高增速，净利润增速分化明显（3家公司的归母净利润出现增长，2家归母净利润同比出现下滑）的事实，意味着忆恒创源一旦能够获准上市，未来还能否继续维持好的成长性，存在很大的不确定性。

（本文已刊发于3月11日《红周刊》，提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）